Obchodný zákonník ustanovuje, že ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, táto časť majetku prechádza do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností, podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. V projekte rozdelenia musí byť určený presný opis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov v jednotlivých nástupníckych spoločnostiach medzi spoločníkov.
Zmluvu o zlúčení alebo splynutí alebo projekt rozdelenia musia schváliť všetci spoločníci spoločností, ktorí sú zainteresovaní v tomto procese, pokiaľ zákon alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak, t.j. v prípade splynutia sa bude vyžadovať súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností a rovnako aj všetkých spoločníkov nástupníckej spoločnosti, v prípade rozdelenia súhlas spoločníkov zanikajúcej spoločnosti a v prípade rozdelenia zlúčením aj súhlas spoločníkov už existujúcich spoločností, na ktoré prejde imanie spoločnosti zanikajúcej rozdelením. V prípade kapitálových spoločností na schválenie zmluvy o zlúčení alebo splynutí alebo projektu rozdelenia stačí rozhodnutie valného zhromaždenia.
„Vzhľadom na skutočnosť, že v rámci zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia treba zabezpečiť právnu kontinuitu zanikajúcich a novovznikajúcich spoločností a zároveň treba zabezpečiť dostatočnú informovanosť tretích osôb, Obchodný zákonník upravuje otázky súvisiace s obchodným registrom. V záujme toho, aby nedošlo k „hluchému“ obdobiu v právnej existencii zanikajúcich a nástupníckych spoločností, k tomu istému dňu sa musí vykonať v prípade zlúčenia alebo rozdelenia zlúčením výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia zlúčením, resp. v prípade splynutia alebo rozdelenia výmaz zanikajúcich spoločností a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo rozdelením.
Návrh na zápis zlúčenia, splynutia a rozdelenia treba podať tak, aby bolo zabezpečené splnenie podmienky, že výmaz zanikajúcich spoločností a zápis novovznikajúcich spoločností bude vykonaný k tomu istému dňu. Zákon preto ustanovuje podmienku, aby návrh na zápis zlúčenia, splynutia a rozdelenia bol podaný všetkými zanikajúcimi a nástupníckymi spoločnosťami spoločne.
zdroj www.sro-start.sk
