Od začiatku roka sa zmenil systém podávania návrhov na zápis a vykonávanie zmien do obchodného registra. V súčasnosti túto agendu už nevybavíte cez slovensko.sk nakoľko dôjde k automatizovanému presmerovaniu na webovú stránku, https://sluzby.orsr.sk/Sluzby ktorú spravuje Ministerstvo spravodlivosti SR.
Tento web pôsobí o niečo prehľadnejšie aj užívateľské rozhranie je prívetivejšie, systém umožňoval automatické vypĺňanie niektorých polí a tým uľahčoval administratívnu prácu.
Už pár dni po zavedení zmeny sa ozvali hlasy kritizujúce tuto funkcionalitu, ukázalo sa totiž, že ktokoľvek vie prostredníctvom svojho občianskeho preukazu pristúpiť k službe „Návrh na zápis zmeny“ otvoriť zmenový formulár ktorejkoľvek spoločnosti a z automaticky načítaných údajov vyčítať dátumy narodenia, rodné čísla štatutárov a spoločníkov alebo aj ďalšie údaje o konečných užívateľoch výhod ako je číslo dokladu. Uvedené tak znamenalo že všetky údaje ktoré boli nahraté do obchodného registra a ktoré sa vo verejných výsledkoch vyhľadávania nezobrazujú (orsr.sk/hladaj_subjekt) bolo možné zistiť bez akékoľvek oprávnenia. V tomto prípade bolo aj pre laika možné skonštatovať, že dochádza k porušeniu ochrany osobných údajov a netrvalo ani deň od publikovania tohto problému a Ministerstvo vykonalo vo formulároch nápravu.
Prečo nie je možné zverejňovať rodné čísla ?
Rodné číslo patrí k najpresnejším identifikátorom fyzickej osoby. Jeho povaha zároveň predurčuje že fyzickú osobu, ktorej bolo pridelené, robí v prípade jeho spracúvania (zverejnenia) zraniteľnou (1) a to vzhľadom na jeho jedinečnosť a nemennosť na rozdiel od čísla občianskeho preukazu alebo iných údajov.
Zákon o ochrane osobných údajov umožňuje iba limitovane spracúvať rodné čísla a zakazuje ich zverejňovanie a to dokonca aj v prípade ak by bol udelený súhlas, jediná osoba oprávnená na zverejnenie rodného čísla je držiteľ rodného čísla (2). O tom sa presvedčili už viaceré mestá ktoré v CRZ zverejnili nesprávne anonymizované zmluvy, notári ale aj MIRRI SR ktorým boli udelené pokuty za nesprávne narábanie s rodným číslom (3).
Navyše zákon o obchodom registri vyslovenie zakazuje zverejňovanie rodného čísla (4).
Rodné číslo sa môže zneužiť na krádež identity, uzatváranie podvodných zmlúv (napr. pôžičiek), prístup k zdravotným informáciám alebo prepoistenie bez vášho vedomia, najmä v kombinácii s inými osobnými údajmi.
Napravilo Ministerstvo chyby ?
Od prvého medializovaného incidentu prešli 4 mesiace a napriek tomu, že určité funkcie služieb boli zmenené stále je možné pomerne jednoducho dohľadať rodné čísla fyzických osôb zapísaných do obchodného registra. V prípade ak dnes na tom istom webe požiada ktokoľvek o výpis z obchodného registra právnickej osoby, čo je bezplatná služba, bez potreby preukazovania zastúpenia, tak v automaticky generovaných výpisoch budú sprístupnené rodné čísla. Zároveň pri niektorých zahraničných fyzických osobách je sprístupnené číslo pasu alebo iného dokumentu.
Na túto informáciu som Ministerstvo upozorňoval už pred dvomi mesiacmi v rámci správneho konania ktoré je voči nemu vedené. To vo svojom vyjadrení odkázalo, že výpisy z obchodného registra poskytuje Registrový súd pričom Ministerstvo mu iba poskytuje platformu na sprostredkovanie výpisov a preto za obsah výpisov má zodpovednosť súd. Ministerstvo však nezabudlo dodať, že kompetencie Úradu na ochranu osobných údajov sú obmedzené nad súdmi. Takéto zbavenie sa zodpovednosti bola zo strany Ministersva krásna kľučka avšak aj následná presná trefa do vlastnej brány nakoľko podľa Kompetenčného zákona je Ministerstvo zodpovedné za zabezpečenie koordinácie a tvorbu štátnej politiky v oblasti ochrany osobných údajov.
Rozsah?
Štatistický úrad evidoval ku koncu roka 2024 viac ako 150 tisíc právnických osôb v obchodom registri (5).
Dočkáme sa konečne ochrany osobných údajov?
Problematika verejných registrov je zložitá a súčasne nastavenie, ktoré vyžaduje zverejňovanie mena a adresy v registroch je otázne, existujú totiž štáty kde vôbec nie je voľný prístup do obchodného registra.
Každopádne SDEÚ v nedávnom rozhodnutí voči Ministerstvu Zdravotnictví ČR uviedol, že Informácie týkajúce sa fyzických osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť predstavujú „osobné údaje“ a teda je ich potrebné chrániť.
V akom rozsahu by sa ochrany osobných údajov mali dočkať štatutári alebo spoločníci je na diskusiu, avšak priamy rozpor s právnymi predpismi trvajúci už viac ako 5 mesiacov nemôže naďalej ostať bez povšimnutia.
Otázky (pre právnikov) na zamyslenie
· Ako sa postaví úrad na ochranu osobných údajov k potenciálnym právam na náhradu škody pri 150 tisíc subjektoch ak rozhodnutie Súdneho dvora EÚ vo veci C-300/21 konštatovalo, že menej intenzívne pocity (ako napríklad pocit rozhorčenia alebo nepríjemnosti) môžu byť dostatočné pre vznik nároku na náhradu?
· Z akého dôvodu sa v zmenovom formulári nenachádza možnosť aj na zmenu konečného užívateľa ak sa prevádza obchodný podiel spoločníka? Nebude to viesť k neaktuálnosti údajov o konečných užívateľoch ak táto povinnosť nie je vymáhaná už pri vykonávaní zmeny?
_________________
1 - Rozhodnutie ÚOOÚ SR č. 2024/2369/14099/OSK zo dňa 13.12.2024;
2 - § 78 ods. 4 Zákona o ochrane osobných údajov;
3 - Napr. Rozhodnutie ÚOOÚ SR č. 00028/2024-Op-1, alebo rozhodnutie č. 00496/2023-OS-7 zo dňa 11.10.2023 proti MIRRI SR;
4 - § 10 ods. 5 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri;
5 - celkový počet po odrátaní živnostníkov a osôb ktoré sa nezapisujú do ORSR na webe Štatistického úradu SR (https://statdat.statistics.sk/cognosext/cgi-
bin/cognos.cgi?b_action=cognosViewer&ui.action=run&ui.object=storeID(%22i59EE3D3256A0420083FF
4642A726EF2C%22)&ui.name=Ekonomick%C3%A9%20subjekty%20v%20RO%20pod%C4%BEa%20vyb
ran%C3%BDch%20pr%C3%A1vnych%20foriem%20a%20kateg%C3%B3rie%20po%C4%8Dtu%20zames
tnancov%20k%2031.%2012.%20%5Bog1007rs%5D&run.outputFormat=&run.prompt=true&cv.header=fa
lse&ui.backURL=%2Fcognosext%2Fcps4%2Fportlets%2Fcommon%2Fclose.html&run.outputLocale=sk)
